2月6日，國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布關(guān)于公開征求《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》意見的公告。

公告中規(guī)定：

1、依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

2、公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)進行調(diào)整。

3、公司法施行前設(shè)立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。

4、公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當在三年過渡期內(nèi)，繳足認購股份的股款。

5、公司法施行前設(shè)立的有限責任公司在過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。也就是說，如果企業(yè)想減資、調(diào)整注冊資本的，7月1日以后就要行動起來了，并且3年內(nèi)要完成！

給大家說明一下：

我們減資減的是注冊資本，如果沒有涉及公司的未分配利潤，沒有涉及實實在在的錢，沒有轉(zhuǎn)回給股東錢的話，那就不涉及交稅的問題。

認繳的注冊資本申請減資，只要不從公司拿錢，那只做公示和變更登記就可以。

如果公司注冊資本有實繳，減資減的是實繳的部分，也就是在減資過程中需要拿走當初實繳的錢，拿走的錢超過了當初實繳的錢，那這個部分是需要交個稅的。

所以關(guān)于減資要不要交稅這個問題，我們要根據(jù)公司的實際情況決定。

減資交稅有兩個前提：

第一：公司注冊資本既有實繳，又有認繳，在減資的時候，實繳的部分減了，認繳的部分也減了，那就會存在實繳注冊資本減資。

第二個：公司存在未分配利潤，實繳注冊資本金減資的時候再分配了未分配利潤，那就有需要交稅的可能。

到底減資、撤資如何進行稅務(wù)處理？需要區(qū)分個人股東減資和法人股東減資。跟著小編一起往下看！

一、個人股東減資撤資

需要區(qū)分情況。

（一）撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。

應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費

注意：

1、股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。

2、對非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行個人所得稅處理。

政策依據(jù)：

《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）規(guī)定：個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

（二）撤資收回金額偏低卻無正當理由的

稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計算繳納個人所得稅。

政策依據(jù)：

依照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）規(guī)定，個人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權(quán)，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓計算繳納個人所得稅。

（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當理由

無需繳納個人所得稅。

案例解析：

小梅和小松是梅松公司的股東，注冊資本和實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現(xiàn)在小梅要減資50萬元，有正當理由。如何賬務(wù)處理？減資是否涉及個稅？

賬務(wù)處理：

借：實收資本-小梅 50萬元

貸：銀行存款      50萬元

提醒：

由于小梅的撤資所得并沒有超過初始投資成本，因此小梅減資不涉及個稅。

二、法人股東減資撤資

給大家總結(jié)如下：

案例解析：

A公司和B公司分別出資400萬元、600萬元注冊成立了實收資本1000萬元的C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得現(xiàn)金500萬元，撤資時C公司的未分配利潤80萬元、盈余公積公積20萬元，資本公積150萬元，如何賬務(wù)處理？A公司撤資是否涉及企業(yè)所得稅問題？

1、賬務(wù)處理：

借：實收資本-甲公司 400萬元

    資本公積       100萬元

貸：銀行存款      500萬元

2、企業(yè)所得稅問題：

A公司從C公司撤回的資產(chǎn)分為3部分：

（1）相當于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回400萬元，沒有企業(yè)所得稅；

（2）相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，100×40%=40萬，應(yīng)確認為股息所得，免征企業(yè)所得稅；

（3）其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，需要交納企業(yè)所得稅。

A公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=（500-400-40）×25×%=15萬元。

（一）出現(xiàn)以下情形時，公司可以考慮減資：
1、解決股東出資瑕疵問題

股東因資金困難等原因無法按期實繳公司注冊資本時，可通過減資的方式免除該股東的出資義務(wù)；

2、調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司的個別股東減資或股東不同比減資均可改變股東各方在公司的持股比例；

3、股東股權(quán)變現(xiàn)

股東在無法進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，可通過減資將股權(quán)變現(xiàn)；
4、解決公司資本過剩問題

有些公司在經(jīng)營過程中形成了大量的剩余資本，造成資本在公司中的閑置和浪費，可通過減資的方式以發(fā)揮資本效能；

5、公司虧損

公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明資信狀況的法律意義；

6、剝離公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)

公司可根據(jù)經(jīng)營管理的需要或戰(zhàn)略布局的要求，將某些業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離給股東。

（二）公司減資，通常有以下方式：

1、等比減資和不等比減資

首先根據(jù)減資比例，可以分為等比減資和不等比減資。
等比減資指公司的全體股東按相同比例減少對公司的出資。這種減資相對簡單，各股東的出資比例不變，只是出資金額減少，且不會涉及公司股東之間的利益沖突。因此，可無需對公司進行估值，無需協(xié)商作價（由全體股東按照持股比例從公司取得財產(chǎn)），甚至無需簽訂減資協(xié)議；
不等比減資指僅部分股東減資，或各股東均減資但減資比例不盡相同。這種減資較為復(fù)雜，各股東之間存在利益沖突，需對公司進行估值（減資對價=公司估值×減資股東持股比例），由股東在評估的基礎(chǔ)上協(xié)商作價，并簽訂減資協(xié)議。

2、實質(zhì)減資和形式減資

一、做出股東會決議或決定（需要全體股東簽署，蓋公章)

1、有限責任公司決議內(nèi)容:減少認繳注冊資本的數(shù)額，各股東就減少認繳注冊資本承擔的具體數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程；

①有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。

②一人有限責任公司應(yīng)提交股東簽署的書面決定

2、股份有限公司決議內(nèi)容:減少認繳注冊資本的數(shù)額，減少認繳注冊資本數(shù)額的具體方式，相應(yīng)修改公司章程。

二、修改公司章程

根據(jù)公司增資的股東會決議或決定內(nèi)容，修改公司章程。

主要涉及:減資后的金額、各股東最新的認繳資金數(shù)額、各股東出資方式及出資日期等。

三、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

1、資產(chǎn)負債表分為:資產(chǎn)、負債。資產(chǎn)部分包括流動資產(chǎn)、長期資產(chǎn)等，負債部分包括流動負債和長期負債。

2、在對資產(chǎn)和負債編制時，把每個資產(chǎn)和負債明細列出來，注明每項資產(chǎn)和負債金額后，核算每項資產(chǎn)和負債金額正確性最后將整理出的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)輸入電腦，即完成編制工作。

四、通知債權(quán)人和對外公告。

公司應(yīng)當自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級以上報紙上公告

五、清償債務(wù)或提供擔保

債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保。

六、辦理工商變更登記

公司減資的應(yīng)當自公告之日起45日后申請工商變更登記。公司變更注冊資本涉及實收資本變更或變動的，還應(yīng)當同時辦理實收資本變更登記或申報變動情況。

具體減資的流程并不復(fù)雜，總共分為三步：

第一步 公告公示

第二步 工商變更登記

第三步 領(lǐng)取新執(zhí)照

01公告公示

申請減資第一步就是要通過工商系統(tǒng)，發(fā)布減資公告，進行公示，下面是具體操作步驟。

①登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，點擊【企業(yè)信息填報】

如果已經(jīng)注冊過工商聯(lián)絡(luò)員，則直接登錄即可；沒有注冊過，需要先注冊工商聯(lián)絡(luò)員。

②登錄以后，選擇【公司減少注冊資本填報】

③根據(jù)實際減資情況填寫資料，【保存并公示】

④點擊頁面左側(cè)【公司減少注冊資本查看】，可以查看/打印減資信息。

以上減資公告就發(fā)布完成了，接下來需要等待45天的公示期。在這期間，公司的債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保。45天公示期滿無異議后方可進行下一步操作。

02工商變更登記

進行工商變更登記的方式可以是線下也可以是線上。

線下辦理直接去注冊所屬工商局遞交材料即可。

線上變更登錄一網(wǎng)通辦，進入【上海企業(yè)登記在線-變更】系統(tǒng)，在線一步一步操作即可。

減資工商變更需要提交的材料：

03領(lǐng)取新執(zhí)照

提交材料，審核通過，完成減資工商變更后，需要由委托代理人或法定代表人攜帶公司舊營業(yè)執(zhí)照交至政務(wù)服務(wù)大廳，并到自助終端機打印新的營業(yè)執(zhí)照。

領(lǐng)取到新的營業(yè)執(zhí)照后，減資流程正式完成，公司注冊資本等信息將在工商行政管理部門予以更新。

整個過程大概需要2個月左右。有減資需要的小伙伴要提前規(guī)劃，避免工商擁擠排隊，影響辦理進度。

一、減資撤資

1、撤資跟減資一樣嗎?

答：不一樣，二者雖然都是從從被投資企業(yè)退回投資，但是撤資是一次性事項，撤資后不再保留股份，而減資只是減少股權(quán)份額，仍會保留部分股份。

2、撤資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓一樣嗎?

答：不一樣，撤資是股東跟被投資企業(yè)的事情，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東之間的事情。

3、從公司法層面上，撤資減資需要注意什么?

答：在《公司法》上，減資需要滿足兩點：

一是需通過股東會決議;

二是按照規(guī)定通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，否則退股股東有可能承擔連帶賠償責任。

程序相對復(fù)雜，需要編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，按照規(guī)定通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，與債權(quán)人協(xié)商債務(wù)償還和提供擔保等花費時間較長，因此適合股東配合且沒有債務(wù)或債務(wù)很少的公司。

二、股東分紅